中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告


〔2013〕46號(hào)



　 為做好首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的有關(guān)工作，提高財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量，我會(huì)制定了《關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市公司招股說(shuō)明書(shū)中與盈利能力相關(guān)的信息披露指引》，現(xiàn)予公布，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。



　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中國(guó)證監(jiān)會(huì)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2013年12月6日


附件：《關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市公司招股說(shuō)明書(shū)中與盈利能力相關(guān)的信息披露指引》.doc




關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市公司招股說(shuō)明書(shū)中與盈利能力相關(guān)的信息披露指引




為進(jìn)一步強(qiáng)化首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市公司（以下簡(jiǎn)稱發(fā)行人）信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和及時(shí)，依據(jù)《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》、《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》等規(guī)定，制定本指引。
發(fā)行人在披露與盈利能力相關(guān)的信息時(shí)，除應(yīng)遵守招股說(shuō)明書(shū)準(zhǔn)則的一般規(guī)定外，應(yīng)結(jié)合自身情況，有針對(duì)性地分析和披露盈利能力。相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)結(jié)合發(fā)行人所處的行業(yè)、經(jīng)營(yíng)模式等，制定符合發(fā)行人業(yè)務(wù)特點(diǎn)的盡職調(diào)查方案，盡職調(diào)查的內(nèi)容、程序、過(guò)程及結(jié)論應(yīng)在各自工作底稿中予以反映，保薦機(jī)構(gòu)還應(yīng)在保薦工作報(bào)告中說(shuō)明其盡職調(diào)查情況及結(jié)論。
　　　 一、收入方面
　　　（一）發(fā)行人應(yīng)在招股說(shuō)明書(shū)中披露下列對(duì)其收入有重大影響的信息，包括但不限于：
　　　按產(chǎn)品或服務(wù)類別及業(yè)務(wù)、地區(qū)分部列表披露報(bào)告期各期營(yíng)業(yè)收入的構(gòu)成及比例。發(fā)行人主要產(chǎn)品或服務(wù)的銷售價(jià)格、銷售量的變化情況及原因。報(bào)告期營(yíng)業(yè)收入增減變化情況及原因。
　　　 發(fā)行人采用的銷售模式及銷售政策。按業(yè)務(wù)類別披露發(fā)行人所采用的收入確認(rèn)的具體標(biāo)準(zhǔn)、收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)。發(fā)行人應(yīng)根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求，結(jié)合自身業(yè)務(wù)特點(diǎn)、操作流程等因素詳細(xì)說(shuō)明其收入確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)的合理性。
　　 報(bào)告期各期發(fā)行人對(duì)主要客戶的銷售金額、占比及變化情況，主要客戶中新增客戶的銷售金額及占比情況。報(bào)告期各期末發(fā)行人應(yīng)收賬款中主要客戶的應(yīng)收賬款金額、占比及變化情況，新增主要客戶的應(yīng)收賬款金額及占比情況。
　　　（二）保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)核查發(fā)行人收入的真實(shí)性和準(zhǔn)確性，包括但不限于：
　　 發(fā)行人收入構(gòu)成及變化情況是否符合行業(yè)和市場(chǎng)同期的變化情況。發(fā)行人產(chǎn)品或服務(wù)價(jià)格、銷量及變動(dòng)趨勢(shì)與市場(chǎng)上相同或相近產(chǎn)品或服務(wù)的信息及其走勢(shì)相比是否存在顯著異常。
　　　發(fā)行人屬于強(qiáng)周期性行業(yè)的，發(fā)行人收入變化情況與該行業(yè)是否保持一致。發(fā)行人營(yíng)業(yè)收入季節(jié)性波動(dòng)顯著的，季節(jié)性因素對(duì)發(fā)行人各季度收入的影響是否合理。
　　 不同銷售模式對(duì)發(fā)行人收入核算的影響，經(jīng)銷商或加盟商銷售占比較高的，經(jīng)銷或加盟商最終銷售的大致去向。發(fā)行人收入確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，是否與行業(yè)慣例存在顯著差異及原因。發(fā)行人合同收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)的恰當(dāng)性，是否存在提前或延遲確認(rèn)收入的情況。
　　 發(fā)行人主要客戶及變化情況，與新增和異常客戶交易的合理性及持續(xù)性，會(huì)計(jì)期末是否存在突擊確認(rèn)銷售以及期后是否存在大量銷售退回的情況。發(fā)行人主要合同的簽訂及履行情況，發(fā)行人各期主要客戶的銷售金額與銷售合同金額之間是否匹配。報(bào)告期發(fā)行人應(yīng)收賬款主要客戶與發(fā)行人主要客戶是否匹配，新增客戶的應(yīng)收賬款金額與其營(yíng)業(yè)收入是否匹配。大額應(yīng)收款項(xiàng)是否能夠按期收回以及期末收到的銷售款項(xiàng)是否存在期后不正常流出的情況。
　　 發(fā)行人是否利用與關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方的交易實(shí)現(xiàn)報(bào)告期收入的增長(zhǎng)。報(bào)告期關(guān)聯(lián)銷售金額及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隱匿關(guān)聯(lián)交易或關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形。
　　　二、成本方面
（一）發(fā)行人應(yīng)在招股說(shuō)明書(shū)中披露下列對(duì)其成本有重大影響的信息，包括但不限于：
結(jié)合報(bào)告期各期營(yíng)業(yè)成本的主要構(gòu)成情況，主要原材料和能源的采購(gòu)數(shù)量及采購(gòu)價(jià)格等，披露報(bào)告期各期發(fā)行人營(yíng)業(yè)成本增減變化情況及原因。
　 報(bào)告期各期發(fā)行人對(duì)主要供應(yīng)商的采購(gòu)金額、占比及變化情況，對(duì)主要供應(yīng)商中新增供應(yīng)商的采購(gòu)金額及占比情況。
　　 報(bào)告期各期發(fā)行人存貨的主要構(gòu)成及變化情況。如發(fā)行人期末存貨余額較大，周轉(zhuǎn)率較低，應(yīng)結(jié)合其業(yè)務(wù)模式、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況和行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)等因素披露原因，同時(shí)分析并披露發(fā)行人的存貨減值風(fēng)險(xiǎn)。
　　　（二）保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)核查發(fā)行人成本的準(zhǔn)確性和完整性，包括但不限于：
發(fā)行人主要原材料和能源的價(jià)格及其變動(dòng)趨勢(shì)與市場(chǎng)上相同或相近原材料和能源的價(jià)格及其走勢(shì)相比是否存在顯著異常。報(bào)告期各期發(fā)行人主要原材料及單位能源耗用與產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量之間是否匹配。報(bào)告期發(fā)行人料、工、費(fèi)的波動(dòng)情況及其合理性。
　　 發(fā)行人成本核算方法是否符合實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求，報(bào)告期成本核算的方法是否保持一貫性。
　　　發(fā)行人主要供應(yīng)商變動(dòng)的原因及合理性，是否存在與原有主要供應(yīng)商交易額大幅減少或合作關(guān)系取消的情況。發(fā)行人主要采購(gòu)合同的簽訂及實(shí)際履行情況。是否存在主要供應(yīng)商中的外協(xié)或外包方占比較高的情況，外協(xié)或外包生產(chǎn)方式對(duì)發(fā)行人營(yíng)業(yè)成本的影響。
　　 發(fā)行人存貨的真實(shí)性，是否存在將本應(yīng)計(jì)入當(dāng)期成本費(fèi)用的支出混入存貨項(xiàng)目以達(dá)到少計(jì)當(dāng)期成本費(fèi)用的情況。發(fā)行人存貨盤(pán)點(diǎn)制度的建立和報(bào)告期實(shí)際執(zhí)行情況，異地存放、盤(pán)點(diǎn)過(guò)程存在特殊困難或由第三方保管或控制的存貨的盤(pán)存方法以及履行的替代盤(pán)點(diǎn)程序。
　　　三、期間費(fèi)用方面
　　　（一）發(fā)行人應(yīng)在招股說(shuō)明書(shū)中披露下列對(duì)其期間費(fèi)用有重大影響的信息，包括但不限于：
　　 報(bào)告期各期發(fā)行人銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用和財(cái)務(wù)費(fèi)用的構(gòu)成及變化情況。
　　 報(bào)告期各期發(fā)行人的銷售費(fèi)用率，如果與同行業(yè)上市公司的銷售費(fèi)用率存在顯著差異，應(yīng)披露差異情況，并結(jié)合發(fā)行人的銷售模式和業(yè)務(wù)特點(diǎn)，披露存在差異的原因。
　　報(bào)告期各期發(fā)行人管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用占銷售收入的比重，如報(bào)告期內(nèi)存在異常波動(dòng)，應(yīng)披露原因。
　　　（二）保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)核查發(fā)行人期間費(fèi)用的準(zhǔn)確性和完整性，包括但不限于：
　　 發(fā)行人銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用和財(cái)務(wù)費(fèi)用構(gòu)成項(xiàng)目是否存在異常或變動(dòng)幅度較大的情況及其合理性。
　　 發(fā)行人銷售費(fèi)用率與同行業(yè)上市公司銷售費(fèi)用率相比，是否合理。發(fā)行人銷售費(fèi)用的變動(dòng)趨勢(shì)與營(yíng)業(yè)收入的變動(dòng)趨勢(shì)的一致性，銷售費(fèi)用的項(xiàng)目和金額與當(dāng)期發(fā)行人與銷售相關(guān)的行為是否匹配，是否存在相關(guān)支出由其他利益相關(guān)方支付的情況。
　　 發(fā)行人報(bào)告期管理人員薪酬是否合理，研發(fā)費(fèi)用的規(guī)模與列支與發(fā)行人當(dāng)期的研發(fā)行為及工藝進(jìn)展是否匹配。
　　 發(fā)行人報(bào)告期是否足額計(jì)提各項(xiàng)貸款利息支出，是否根據(jù)貸款實(shí)際使用情況恰當(dāng)進(jìn)行利息資本化，發(fā)行人占用相關(guān)方資金或資金被相關(guān)方占用是否支付或收取資金占用費(fèi)，費(fèi)用是否合理。
　　 報(bào)告期各期發(fā)行人員工工資總額、平均工資及變動(dòng)趨勢(shì)與發(fā)行人所在地區(qū)平均水平或同行業(yè)上市公司平均水平之間是否存在顯著差異及差異的合理性。
　　　四、凈利潤(rùn)方面
　　　（一）發(fā)行人應(yīng)在招股說(shuō)明書(shū)中披露下列對(duì)其凈利潤(rùn)有重大影響的信息，包括但不限于：
　　　報(bào)告期各期發(fā)行人的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、利潤(rùn)總額和凈利潤(rùn)金額，分析發(fā)行人凈利潤(rùn)的主要來(lái)源以及凈利潤(rùn)增減變化情況及原因。
　　　報(bào)告期各期發(fā)行人的綜合毛利率、分產(chǎn)品或服務(wù)的毛利率，同行業(yè)上市公司中與發(fā)行人相同或相近產(chǎn)品或服務(wù)的毛利率對(duì)比情況。如存在顯著差異，應(yīng)結(jié)合發(fā)行人經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品銷售價(jià)格和產(chǎn)品成本等，披露原因及對(duì)發(fā)行人凈利潤(rùn)的影響。
　　　報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人的各項(xiàng)會(huì)計(jì)估計(jì)，如壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例、固定資產(chǎn)折舊年限等與同行業(yè)上市公司同類資產(chǎn)相比存在顯著差異的，應(yīng)披露原因及對(duì)發(fā)行人凈利潤(rùn)的累計(jì)影響。
　　　根據(jù)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第2號(hào)——財(cái)務(wù)報(bào)表附注中政府補(bǔ)助相關(guān)信息的披露》的相關(guān)規(guī)定，應(yīng)在報(bào)表附注中作完整披露；政府補(bǔ)助金額較大的項(xiàng)目，應(yīng)在招股說(shuō)明書(shū)中披露主要信息。
　　　報(bào)告期內(nèi)稅收政策的變化及對(duì)發(fā)行人的影響，是否面臨即將實(shí)施的重大稅收政策調(diào)整及對(duì)發(fā)行人可能存在的影響。
　　　 （二）保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)核查影響發(fā)行人凈利潤(rùn)的項(xiàng)目，包括但不限于：
　　　發(fā)行人政府補(bǔ)助項(xiàng)目的會(huì)計(jì)處理合規(guī)性。其中按應(yīng)收金額確認(rèn)的政府補(bǔ)助，是否滿足確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)，以及確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)的一致性；與資產(chǎn)相關(guān)和與收益相關(guān)政府補(bǔ)助的劃分標(biāo)準(zhǔn)是否恰當(dāng)，政府補(bǔ)助相關(guān)遞延收益分配期限確定方式是否合理等。
　　　發(fā)行人是否符合所享受的稅收優(yōu)惠的條件，相關(guān)會(huì)計(jì)處理的合規(guī)性，如果存在補(bǔ)繳或退回的可能，是否已充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。