[ 赫少華 ]——(2018-1-21) / 已閱9729次

一般情況下，撤銷決議時(shí)必應(yīng)涉及到相關(guān)已支付款項(xiàng)的清算，但原告僅主張撤銷，而被告不同意撤銷，均未提及一旦撤銷后的相關(guān)法律后果。

一審法院將撤銷相關(guān)股東協(xié)議內(nèi)容后，由濱海公司退還曹桐勇已繳付的2000萬元人民幣的內(nèi)容，記載于判決書”本院認(rèn)為”部分而非判項(xiàng)中。

最高法院認(rèn)為，鑒于各方當(dāng)事人在本院二審過程中對此未提出異議，本院亦不做處理。如當(dāng)事人因退還2000萬元增資款發(fā)生糾紛，可以通過另案訴訟予以解決。

注3：合同法第58條，合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應(yīng)當(dāng)折價(jià)補(bǔ)償。

注4：最高人民法院關(guān)于審理民事案件適用訴訟時(shí)效制度若干問題的規(guī)定，第7條,合同被撤銷，返還財(cái)產(chǎn)、賠償損失請求權(quán)的訴訟時(shí)效期間從合同被撤銷之日起計(jì)算。

五、不同角度的裁決，以最高法院（2011）民二終字第54號為例

增資擴(kuò)股完成后，發(fā)現(xiàn)原股東虛假披露公司債務(wù)，以欺詐為由訴請《增資擴(kuò)股協(xié)議》無效，可否？最高法院（2011）民二終字第54號案例并未支持原告訴請。

最高法院認(rèn)定，增資行為一旦成立，網(wǎng)絡(luò)公司即享有對鴻雪隆公司出資對應(yīng)的股權(quán)，可依法行使股東權(quán)利，但不得抽回出資。網(wǎng)絡(luò)公司向鴻雪隆公司自主投資，其應(yīng)對市場風(fēng)險(xiǎn)、公司發(fā)展有充分了解和獨(dú)立判斷，公司及原股東的承諾不能成為其規(guī)避投資風(fēng)險(xiǎn)、抽回出資的理由，更不能以此否認(rèn)增資的效力。

因此，《增資協(xié)議書》關(guān)于鴻雪隆公司增資1850萬元，由網(wǎng)絡(luò)公司以現(xiàn)金方式投入的約定符合公司增資的法定要求，并已實(shí)際履行完畢，網(wǎng)絡(luò)公司主張確認(rèn)協(xié)議無效并返還增資款1850萬元及相應(yīng)利息的訴訟請求于法無據(jù)，本院不予支持。

注5：若結(jié)合前述案例，該案這個(gè)角度的說理或許并不充分。倘若確實(shí)存在欺詐等事由，能否僅以增資履行已完成便不予支持？

其實(shí)，該案尚有一個(gè)重大事實(shí)，即在本案中，網(wǎng)絡(luò)公司又與徐紅學(xué)簽訂《轉(zhuǎn)股協(xié)議書》，將其名下所有的鴻雪隆公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給徐紅學(xué)（系鴻雪龍公司股東），并辦理了相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記。

最高法院闡述，該行為符合我國公司法關(guān)于有限責(zé)任公司股東之間可相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定，網(wǎng)絡(luò)公司可據(jù)此另行主張權(quán)利。

注6：最高法院兩個(gè)案例，均涉增資擴(kuò)股，“欺詐”事由能否成立及對協(xié)議的影響，法院說理角度不同。

六、增資對于不知情股東等對象的影響

最高人民法院公報(bào)》2015年第5期：在部分股東不知情的情況下進(jìn)行增資，不僅侵害了不知情股東的合法權(quán)益，同時(shí)也剝奪了不知情股東的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)，該增資行為應(yīng)屬無效，應(yīng)當(dāng)恢復(fù)不知情股東的原持股比例-（2013）滬二中民四（商）終字第188號

最高法院(2010)民二終字第104號：公司增資擴(kuò)股后，因有新的出資注入公司，雖然原公司股東的持股比例發(fā)生變化，但其所對應(yīng)的公司資產(chǎn)價(jià)值并不減少。

對原以公司部分股權(quán)設(shè)定質(zhì)權(quán)的權(quán)利人而言，公司增資擴(kuò)股后其對相應(yīng)縮減股權(quán)比例享有優(yōu)先受償權(quán)，與其當(dāng)初設(shè)定質(zhì)權(quán)時(shí)對原出資對應(yīng)的股權(quán)比例享有優(yōu)先受償權(quán)，實(shí)質(zhì)權(quán)利并無變化，不存在因增資擴(kuò)股損害質(zhì)權(quán)人合法權(quán)利的可能。

上述兩個(gè)案例，前者在于股東整體權(quán)益受到影響，對于后者質(zhì)權(quán)人而言，主要是財(cái)產(chǎn)權(quán)益，如折價(jià)、變賣等對價(jià)的問題。

至于對于債權(quán)人的影響，可以參閱最高人民法院執(zhí)行工作辦公室關(guān)于股東因公司設(shè)立后的增資瑕疵應(yīng)否對公司債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任問題的復(fù)函。

股東股權(quán)凍結(jié)后，所在公司能否增資擴(kuò)股？最高法院(2013)執(zhí)他字第12號函，是否存有擴(kuò)大性的限制。

關(guān)于增資擴(kuò)股協(xié)議被解決，出資款及注入的資本公積金如何返還的問題，已有相關(guān)的裁判規(guī)則，且觀點(diǎn)并不一致，另行梳理討論。

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